★アドバイザーのつぶやき　第１９回　20/12/9★

会社は誰のもの？
＃3．株券が株主の証

前回＃２でお話したように、平成16年より前は、どの会社も全て株券を発行しなければならない（つまり、株券発行が法律で決められていた）にも関わらず、実際には「株券」の発行（印刷）は設立の時からずっと行わず、株の売買の時も特に対応せずにいたケースがあります。一方で、当時、株の売買は株券を交付しなければ効力が発生しません。（現在は、株券不発行が原則になっていますので株券の交付は必要ありません）。
つまり、平成16年より前の株の売買（譲渡）は、株を譲渡する旨の意思表示（これは通常、売買契約書を結ぶことを指します）と「株券」の交付（まず会社が印刷をして株の売り手に渡し、売り手が買い手に手渡すこと）の2つが必要です。
従って、売買に当たって「株券」の発行をせずに（売り手が会社に対して「株券」の発行を要請せずに）、お金だけを払ったとしたら、その売買はすべて無効といわれる可能性があります。これは恐ろしい事態です。現在の、あるいは過去に遡って株主が正当な株主でないとすると、株主総会で決議された役員は本当に役員なのか、役員会の決議は有効なのか等とんでもない悪い影響が生じてしまいます。
これは本当にあることで、私が経験したケースでは買い手は執拗に「真正な株主」の証明を求めてきましたので、売り手の会社は過去数十年を遡って資料を探す羽目に陥りました。

ここで、この問題の要点をまとめておきたいと思います。
①平成16年までは「株券」発行が義務であった。
②ファミリー企業では、相続ではなく会社業績が悪い時期に譲渡（売買）によって株を次世代へ移すことがある。
③身内のことなので、売買の際に「株券」をわざわざ印刷しないケースがある。
④M&Aなどにより、外部の第三者は株主名簿を信用しないケースがあり、株の継承が法の定める手続き通りに行われていることの証明を要求する場合がある。
⑤過去に株券を一度も発行したことがない会社の場合、買い手の要求をそもそも満足させることができない。

現在は、商法時代とは異なり、会社法で株券不発行が原則となっており、株券発行をしたい会社のみが定款で株券発行を定めることになっています。従って現在は株の売買は、売買契約書を結んで、これを名義書換請求書と共に株主名簿管理人（ファミリー企業の場合は自社の総務部門が多いと思います）へ提出する手順でよく、株券はもちろん必要ありません。問題は平成16年の旧商法改正前と会社定款の変更前です。（by smile）

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